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La métamorphose de l’hippocampe ailé(*)

vendredi 19 mars 2004, par Bureau national .


Les accords conclus entre Air France et KLM prévoient que l’actuelle société Air France absorbe KLM, avec ses actifs, le capital de cette société étant constitué de l’ensemble des titres AF actuels (au 31 mars 2004) plus les nouveaux titres Air France émis pour être échangés contre les actions de KLM.

Une fois acquis l’accord de la SEC [1]vers la fin mars 2004 probablement, commencera donc l’opération d’ offre publique d’échange (OPE).

L’OPE vise à proposer aux actionnaires de KLM d’échanger leurs actions contre des actions Air France. Si l’opération fonctionne (si 70% des actions KLM sont échangées par des actions AF), en fait tout le capital de KLM sera transféré à Air France.

L’échange consiste à offrir 11 actions AF contre 10 actions KLM
En prime ceux qui échangeront 10 actions KLM auront aussi droit à 10 BSA.

Les BSA- Bons de Souscription d’Actions, ne sont pas des actions mais des bons qui autorisent l’achat d’action pour une valeur donnée dans un délai plus ou moins grand.

Là, trois BSA permettront d’acheter deux actions Air France au prix de 20€ l’une à partir d’octobre 2005.

Pour rappel, les cours de la Bourse étaient au 16/03/04 de 16.05€ pour KLM et de 14.21€ pour Air France.

Pratiquement, l’Assemblée générale des actionnaires (date probable mi-avril) prendra deux types de décisions :

  1. Elle votera la mise en place des structures de direction qui seront celle d’Air France, lorsqu’elle sera devenue « Air France/KLM » :
    • la création d’un poste de vice-président du Conseil d’administration (pour un dirigeant de KLM) ;
    • la création du Comité stratégique (Strategic management comitee-SMC).
  2. Elle votera une augmentation de capital de la société. En fait, il ne s’agira pas d’un apport supplémentaire de fond dans le capital. Il s’agira simplement d’une émission de nouvelles actions Air France :
    • en pratique le Conseil d’administration recevra pouvoir pour l’émission de 51 490 669 actions nouvelles. Ce sont les actions AF qui seront proposées aux actionnaires de KLM. Dans le bilan d’Air France, elle apparaitront pour une valeur de 8.5€ chacune, augmentant le capital social d’Air France de 436 6708 886 €.

Une fois ces décisions votées :

  • Il sera proposé à l’AG des actionnaires de désigner en qualité d’administrateurs de la société AF trois représentants de KLM ( dont le Président de la Cie Léo Van Wijk) et un représentant de l’Etat néerlandais.

Toutes ces modifications deviendront effectives si l’OPE arrive à son but...(70% des titres KLM participant à l’OPE).

26 avril : fin de l’OPE

28 avril : réalisation effective de l’OPE

A partir de là nous avons donc une société Air France qui possède toutes les anciennes actions Air France et qui devient aussi actionnaire à 100% de KLM (mais ne disposant que de 49% des droits de vote, le reste étant détenues par deux fondations néerlandaises, SAK1 et SAK2).

Entre mai et juillet, toute une série d’opérations visant à transférer les droits de trafic, licence, certificat de transporteur arien,...et actifs/passifs -avions, bâtiments, placements, dettes...et contrats de travail) de la Société Air France (future société Air France/KLM) vers .......Air Orient (future société Air France) !!!

Air Orient quésaco ?


Air Orient est aujourd’hui une « coquille vide », société filiale d’Air France Finance.
Air France Finance est filiale à 100% d’Air France. C’est la société financière par laquelle Air France contrôle à 100% Regional, Fréquence Plus, CityJet, Brit Air, notamment, et détient des parts dans Air France Partners Leasing, Air Austral,...

Air Orient a été constituée en 1998 pour poursuivre une activité cargo sur Taïpeh (Taïwan). Il était impossible à Air France d’opérer directement à cause des accords avec la République populaire de Chine. Depuis 2002, cette société a cessé toute activité.
La société existe néanmoins toujours.

Pour terminer l’opération privatisation/fusion/filialisation (...respirez !), Air France/KLM va se transformer en une simple holding financière, et nos chers patrons veulent créer une nouvelle filiale qui reprendra toutes les activités d’Air France.

Il leur faut donc une nouvelle société. En créer une de toute pièce est une opération complexe. Or, coup de chance, Air Orient a gardé tous les attributs d’une société de transport aérien, notamment la licence de transporteur aérien (LTA), la reconnaissance par le CSAM. Elle a une situation comptable et financière limpide, puisque nulle depuis deux ans.

Donc il est plus simple de se servir d’Air Orient pour récupérer actif et passif d’Air France....et de la renommer Société Air France., une fois que la société Air France sera devenue Air France/KLM.
D’où dans un premier temps (avril 2004) la cession à Air France par Air France Finance de sa participation dans Air Orient.

Ensuite, durant l’été, les actifs d’Air France seront « descendus » d’Air France vers Air Orient....

Et au milieu de tout cela, fin avril le Journal Officiel constatera que l’Etat est devenu actionnaire minoritaire d’Air France, et que le secteur privé est devenu majoritaire....

P.-S.

(*) l’hippocampe ailé, « la crevette », était le symbole d’Air Orient dans les années 1930, avant que cette compagnie ne participe à la création d’Air France en 1933 et que l’hippocampe ailé devienne le symbole d’Air France. (c’était la petite page culturelle...).

Notes

[1autorité de contrôle de la Bourse américaine à Wall Street

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