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Communiqué officiel conjoint AF /KLM

AIR FRANCE ET KLM ROYAL DUTCH AIRLINES CREENT LE 1ER GROUPE EUROPEEN DE TRANSPORT AERIEN

mardi 30 septembre 2003.


Air France et KLM annoncent aujourd’hui qu’elles sont sur le point de conclure un accord qui devrait conduire à la création du premier groupe européen de transport aérien.

Ce rapprochement prendra la forme d’une offre publique d’échange d’Air France sur KLM. Le nouveau groupe, qui prendra le nom d’Air France-KLM, s’appuiera sur la force et la complémentarité des marques, des hubs et des réseaux des deux compagnies. Cette étape stratégique majeure, sans précédent dans le secteur du transport aérien européen, devrait être fortement créatrice de valeur pour les actionnaires.

Les Conseils d’administration des deux compagnies estiment que ce rapprochement est dans l’intérêt de leurs clients, de leurs actionnaires et de leurs salariés et représente une réelle opportunité de développement.

voir les documents officiels AF-KLM

Jean-Cyril Spinetta, Président directeur général d’Air France a déclaré : « J’ai toujours été convaincu de la nécessité de la consolidation de notre secteur. Aujourd’hui, nous annonçons un rapprochement avec KLM et allons créer le premier groupe européen de transport aérien, ce qui représente une étape majeure dans la consolidation du secteur. Cet accord sera bénéfique pour nos clients, nos actionnaires et nos collaborateurs. En capitalisant sur les marques et les atouts complémentaires des deux compagnies, le nouveau groupe Air France-KLM pourra, au sein de l’alliance SkyTeam renforcée, exploiter le potentiel de croissance ainsi créé ».

Leo van Wijk, Président directeur général de KLM a déclaré : « Face aux défis rencontrés par notre industrie, KLM prône depuis longtemps une consolidation et n’a jamais caché son intention de nouer un accord avec un partenaire européen puissant. Grâce au rapprochement avec Air France et à l’entrée dans l’alliance SkyTeam, nous sommes convaincus d’avoir assuré l’avenir de notre compagnie. Le hub de Schiphol sera intégré à part entière dans la stratégie de double hub du nouveau groupe, nous permettant ainsi de tirer le meilleur parti de ce que KLM et ses équipes ont construit depuis près de 85 ans ».

Le Conseil de surveillance et le Directoire de KLM ont recommandé à l’unanimité cette transaction.

Le Conseil d’administration d’Air France a autorisé le Président directeur général d’Air France, Jean-Cyril Spinetta, à signer le protocole d’accord permettant le rapprochement entre les deux compagnies aériennes.

Air France et KLM ont l’intention de signer un accord final dans les semaines à venir.

Principaux termes financiers de l’offre :

  • Termes de l’offre 11 actions Air France et 10 Bons de Souscription d’Actions Air France pour 10 actions ordinaires KLM1
  • 3 BSA Air France donnent le droit de souscrire ou d’acheter 2 actions Air France à un prix d’exercice de 20 euros (les BSA, d’une maturité de 3 ans et demi, sont exerçables 18 mois après la clôture de l’offre)
  • Valeur indicative de l’offre 16,74 euros par action ordinaire KLM
  • La transaction envisagée valorise les actions ordinaires de KLM à environ 784 millions d’euros en incluant la valeur théorique des BSA.
  • Cette offre représente une prime de 40% par rapport au cours de clôture de KLM au 29 septembre 2003 et de 77% par rapport à une moyenne des cours de clôture respectifs d’Air France et de KLM sur les trois derniers mois.

Dans l’hypothèse où 100% des actions ordinaires de KLM seraient apportées à l’offre et avant exercice des BSA :

  • Les détenteurs d’actions ordinaires de KLM détiendraient 19% du nouveau groupe.
  • L’État français serait automatiquement dilué de 54% à 44%.
  • Les autres actionnaires d’Air France détiendraient 37% du nouveau groupe.

L’offre d’Air France est faite à l’ensemble des détenteurs d’actions ordinaires de KLM, y compris les actionnaires américains. Les actions et les BSA Air France devraient être cotés sur les bourses de Paris (place de cotation principale), d’Amsterdam et sur le New York Stock Exchange (sous la forme d’American Depositary Shares - ADR).

 Un groupe, deux compagnies, trois métiers

Au cours de l’exercice 2002-03, sur une base agrégée, Air France et KLM ont réalisé un chiffre d’affaires combiné de 19,2 milliards d’euros, grâce à une flotte de 540 avions, desservant 226 destinations à travers le monde et employant environ 106 000 collaborateurs.

En s’appuyant sur les marques, les hubs et les réseaux de chaque compagnie, le groupe Air France-KLM continuera à développer ses 3 métiers principaux : l’activité Passage (77% du chiffre d’affaires combiné), le Cargo (14%) et la Maintenance (4%).

Le rapprochement entre Air France et KLM permettra de renforcer l’alliance SkyTeam qui deviendra ainsi la 2e alliance mondiale. Le groupe pourra également bénéficier de la coopération avec les différents partenaires des deux compagnies.

De plus, à moyen terme, le nouveau groupe ainsi constitué pourrait être renforcé par l’intégration potentielle d’Alitalia.

 Synergies

Air France et KLM ont déjà identifié et estimé un certain nombre de synergies potentielles. Ces synergies devraient progressivement monter en puissance et avoir un impact positif sur le résultat opérationnel consolidé du groupe de 385-495 millions d’euros sur une base annuelle dès la cinquième année. Ces synergies devraient être réalisées grâce à une optimisation des réseaux, un meilleur redéploiement des activités Passage et Cargo, une offre élargie dans les activités de Maintenance, ainsi que des économies de coûts en matière d’approvisionnement, de distribution commerciale et d’informatique. Les clients bénéficieront également de ces synergies à travers un réseau élargi, des prix attractifs et un service amélioré sur l’ensemble des destinations du nouveau groupe.

L’équipe de direction de KLM a confirmé son engagement à mettre en œuvre le plan de restructuration annoncé en avril 2003. Les économies générées grâce à ce plan évaluées à 650 millions d’euros par an à partir de 2005, viendront s’ajouter aux synergies issues du rapprochement.

 Structure du nouveau groupe

Dès que possible après le rapprochement capitalistique entre Air France et KLM, les actifs d’Air France seront apportés à une nouvelle société opérationnelle (Air France). L’actuelle société cotée Air France prendra à cette occasion la dénomination Air France-KLM et détiendra les deux compagnies opérationnelles : Air France et KLM. 

La structure du groupe a été élaborée de manière à préserver les droits de trafic internationaux de KLM. En particulier, 51% des droits de vote de KLM seront détenus pendant une période intérimaire de 3 ans par deux fondations néerlandaises et par l’État néerlandais. L’État néerlandais conservera son option actuelle, sous réserve de certaines modifications.

 Gouvernance d’Air France-KLM

Le Président directeur général d’Air France sera le Président directeur général d’Air France-KLM. Le président du Directoire de KLM sera Vice-Président du Conseil d’administration d’Air France-KLM. 

Un Comité Stratégique (Strategic Management Committee ou SMC) au niveau de la holding Air France- KLM sera en charge de la stratégie du groupe.

 Garanties

Afin de protéger les intérêts spécifiques de KLM (entre autres, ses droits de trafic, le développement harmonieux de son hub d’Amsterdam Schiphol et la préservation de sa marque et de son identité nationale), des garanties seront données par Air France à KLM et à l’État néerlandais, tout en préservant les intérêts du nouveau groupe et de ses actionnaires. Le respect des garanties données à KLM et à l’État néerlandais est assuré par une fondation. Ces garanties ont été données pour une période de cinq ans à KLM et de huit ans à l’État néerlandais.

 Calendrier indicatif

  • 30 septembre 2003 : Annonce publique du projet de rapprochement entre Air France et KLM
  • 15 octobre 2003 : Signature de l’accord final
  • Octobre 2003 (estimé) : Notification aux autorités de la concurrence compétentes (Department of Justice américain et Commission
    Européenne)
  • Première quinzaine de mars 2004 : Lancement de l’offre d’échange
  • Seconde quinzaine de mars 2004 : Assemblée Générale Extraordinaire d’Air France
  • Assemblée Générale Extraordinaire de KLM
  • Première quinzaine d’avril 2004 : Clôture de l’offre d’échange

Ce qu’en pense la presse :
Revue de presse française et internationale

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